定款への記載事項について その2

今回も前回に引き続き、定款への記載事項のうち、いくつかをピックアップしてご説明いたします。

まずは、公告についてです。公告とは、特定の事項を広く一般に知らせることです。広告とは違います。株式会社は公告義務を負っていますので、会社に一定の変更が生じた場合、公告しなければいけません。

公告の方法については、定款の任意的記載事項ですから、必ずしも定款に定めなければいけないわけではありませんが、会社登記の際に必要な事項ですので、できれば定款に定めておくほうが良いです。

公告の方法には3つあります。

  • 官報に掲載する方法
  • 日刊新聞紙に掲載する方法
  • 電子公告

公告方法を定款に定めていない場合、「官報」での方法となりますので、日刊新聞紙又は電子公告にする場合は、そのことを定款に記載することになります。

次に発行可能株式総数についてです。これは、定款の絶対的記載事項です。しかし、発起設立の場合には、株式会社の成立の時(設立登記時)までに、発起人全員の同意による定款変更によって定めれば大丈夫です。

次に株式譲渡制限についてです。身内や仲間内だけで会社を経営していく場合、外部の第三者が株主になることを防ぐために、この事項を定款に定めておくことができます。相対的記載事項となります。

株式会社は、発行する全ての株式に関して、譲渡によって取得するにはこの株式会社の承認を要することとすることができます。譲渡承認機関は、原則として株主総会とされていますが、定款で別段の定めとすることも認められています。例えば、取締役会、代表取締役などです。

次に、機関についてです。株式会社は最低でも株主総会と取締役1名以上を置かなければいけませんが、定款に定めることにより、その他の機関を置くことができます。前々回にご紹介したような機関を、法律上許される範囲で定めることができます。

また、株主総会に関しては、招集方法、議長、決議方法、議決権の代理行使、議事録などについて記載することになります。これらは、相対的記載事項又は任意的記載事項ですので、必ず定款に記載しなければいけないわけではありません。

取締役については、員数、資格、選任方法、任期等を記載します。取締役の資格は、全ての株式に譲渡制限を設けている非公開会社においては、株主に限定することもできます。取締役の選任は、原則、株主総会の普通決議で行うものとされています。取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとされていますが、定款に定めることにより短縮することも可能です。

尚、取締役会設置会社の場合は、取締役会を設置することを定款に記載します。

次回は、定款の記載事項について、残りの項目をご案内いたします。

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