定款の作成について

今回は、会社設立の手続き際の最初にすべき事、定款の作成についてご説明いたします。

まず、定款とは、会社(法人)の目的、組織、活動等についての規則を記載した書面のことです。会社の設立には、必ず定款を作成する必要があります。

定款は、発起人が作成して、株式会社の場合は公証人の認証を受けなければいけません。

定款の形式としては、A4の用紙に横書きで記載して、表紙、本文の順に書いていくのが一般的です。定款は、発起人全員が署名又は記名押印しなければいけません。普通、定款は3部作成して、1部が公証役場保存用、1部が会社保存用、もう1部を設立登記申請の時に法務局に提出します。

次に、定款への記載事項についてですが、これには、必ず記載しなければいけない絶対的記載事項と、定款に記載しなければ効力が発生しない相対的記載事項、定款に記載するかは当事者の任意である任意的記載事項があります。

絶対的記載事項は、次のようなものです。絶対的記載事項の一つでも欠けている定款は無効です。

  • 商号
  • 目的
  • 本店の所在地
  • 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
  • 発起人の氏名又は名称及び住所
  • 株式会社が発行することができる株式の総数(発行可能株式総数)

一方、相対的記載事項には、次のようなものがあります。定款に記載して初めて効力が発生する事項です。

  • 変態設立事項
  • 全部の株式の内容について、譲渡制限等を定める
  • 種類株式の発行
  • 単元株式
  • 株券発行
  • 株主総会、取締役会、監査役会招集通知機関の短縮
  • 株主総会の定足数、決議要件の法定要件と異なる定め

また、任意的記載事項には次のようなものがあります。

  • 株主名簿の基準日
  • 定時株主総会の招集時期
  • 株主総会の議長
  • 議決権の代理行使
  • 取締役、監査役、執行役の員数
  • 取締役会の招集県者

次に、定款の構成についてですが、一般に次のような章立てにしますが、原則は自由です。太字になっている項目は、絶対的記載事項ですので、必ず記載しなければいけません。

第1章 総則 ⇒ 商号、目的、本店所在地、公告方法など

第2章 株式 ⇒ 発行可能株式総数、株券発行の有無・種類、株式の譲渡制限、基準日など

第3章 株主総会 ⇒ 招集手続き、決議の方法など

第4章 取締役 ⇒ 員数、選任方法、任期など

第5章 計算 ⇒ 事業年度など

第6章 附則 ⇒ 発起人の氏名又は名称・住所、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額など

次回は、定款への記載事項につき、もう少し詳しくご説明いたします。

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