株式会社の機関設計について

今回は、株式会社の機関設計についてご説明いたします。

機関設計とは、株主総会とか取締役会とかの機関を設計する(備えておく)ことです。会社法においては機関設計の選択の自由がかなり認められています。

まず、機関設計を決めていく際に、次の点を検討してみましょう。

公開会社にするか、非公開会社にするか

発行する株式全部について譲渡制限をつけている会社を非公開会社と呼び、それ以外の会社を公開会社と呼びます。譲渡制限とは、株式の譲渡について会社の承認を要する旨を定款に定めることです。家族経営などの小規模閉鎖的な株式会社において、株主が誰であるかが重要ですので、株主となる者の選別を可能とするために、非公開会社とすることができます。

取締役会を設置するか、設置しないか

株式会社は取締役を置く必要がありますが、取締役会の設置は任意です。

大会社にするか、大会社にしないか

大会社とは、資本金が5億円以上の会社、または負債額が200億円以上の会社のことです。

次に、機関設計におけるルールを抜粋してご案内いたします。

  • 必ず株主総会を置かなければいけません。
  • 取締役を1人以上置かなければいけません。
  • 公開会社は取締役会を置かなければいけません。
  • 取締役会設置会社は監査役を置かなければいけません。但し、非公開会社で会計参与を設置した場合は必要ありません。
  • 会計監査人設置会社は、監査役を置かなければいけません。
  • 大会社は会計監査人を置かなければいけません。
  • 会計参与は、全ての会社が任意で置くことができます。

非公開会社の場合、下記のような機関設計が可能です。

  • 株主総会+取締役
  • 株主総会+取締役+監査役
  • 株主総会+取締役+会計参与
  • 株主総会+取締役+監査役+会計参与
  • 株主総会+取締役+監査役+会計監査人
  • 株主総会+取締役+監査役+会計監査人+会計参与
  • 株主総会+取締役会+監査役
  • 株主総会+取締役会+監査役+会計参与
  • 株主総会+取締役会+監査役+会計監査人
  • 株主総会+取締役会+監査役+会計監査人+会計参与

繰り返しになりますが、機関設計を考える場合、上記①から③について検討することが大切となります。

次回は、定款の作成についてご案内いたします。

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