発起設立と募集設立について

今回は、株式会社設立の手続きについて、発起設立と募集設立に分けてご説明いたします。

まず、発起設立とは、株式の全部を発起人が引き受けて会社を設立する方法です。発起人とは、株式会社の設立を企画して設立手続きを進めていく人のことです。つまり、自分や仲間内だけで出資して、会社を作ることです。

一方、募集設立とは、株式の一部を発起人が引き受け、残りについては他から引受人となる者を募集して会社を設立する方法です。この方法でも、発起人は必ず1株以上引き受けなければいけません。つまり、自分と仲間内だけでなく、広く一般からの出資を募るもので、大きな資金で事業を行いたい場合はこの設立方法が向いているといえます。

発起設立と募集設立を比べた時のもう一つの違いは、募集設立の場合には、発起人及び設立時募集株式の引受人で行う創立総会というものが組織されることです。創立総会は、募集設立における設立の手続き中の、会社の最高意思決定機関となります。

次に、発起設立の場合における、株式会社設立手続きの流れは以下の通りです。

  • ①定款の作成
  • ②定款の認証
  • ③発起人全員の同意による設立時発行株式に関する事項の決定
  • ④変態設立事項(現物出資等)の検査役の調査
  • ⑤出資の履行
  • ⑥発起人全員の同意による発行可能株式総数の決定(原始定款に定めがない場合)
  • ⑦設立時取締役等の選任(原始定款に定めがない場合)
  • ⑧設立時取締役等による設立事項の調査
  • ⑨設立時代表取締役の選定(取締役会設置会社の場合)
  • ⑩本店所在場所の決定(原始定款に本店所在地を最小行政区画のみ定めた場合)
  • ⑪設立登記

募集設立の場合は、⑤出資の履行が行われた後に創立総会が開かれ、その中で設立時取締役等の選任が行われます。

次回は、株式会社の機関設計についてご案内いたします。

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